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Qu’est-ce qu’un audit d’acquisition (due diligence) et comment le réaliser ?

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Vous envisagez de reprendre une entreprise ou de vous rapprocher d’une autre entité ? C’est une belle opportunité à saisir : que ce soit en phase de création ou en phase de développement (croissance externe), c’est en effet, l’un des leviers du développement et du rebond économique. Mais ce type d’opération comporte naturellement un certain nombre de risques. Ceux-ci peuvent néanmoins être réduits en passant par un audit d’acquisition : un contrôle portant sur plusieurs aspects relatifs à l’organisation ciblée, notamment comptable, social et fiscal. Le résultat de cet audit peut donc avoir un impact majeur sur la suite de la transaction, en particulier sur le prix de cession et sur la mise en place des garanties. Explications.

En quoi consiste un audit d’acquisition ?

L’audit d’acquisition, ou due diligence en anglais, consiste en une analyse approfondie des forces et des faiblesses d’une société ciblée par un projet de reprise ou de rapprochement. Il diffère du diagnostic (étape préalable elle aussi incontournable) en ce qu’il a pour objet de vérifier l’écart potentiel entre le résultat de ce dernier et la réalité de l’entreprise, afin de permettre à l’acheteur/investisseur d’apprécier la rentabilité de l’opération.

Cet examen porte sur plusieurs aspects : comptable, financier, social, juridique et fiscal. Le but, pour l’entreprise qui demande un audit, est de comprendre les conditions d’exploitation, et de dégager les forces et les faiblesses de l’entité ciblée. Cela permet à l’acquéreur/investisseur de bien identifier sa cible, de faire valider les documents d’information qui lui ont été remis tout en collectant de nouvelles données, de se positionner en toute connaissance de cause sur l’opportunité de mener (ou non) l’opération à son terme, et, le cas échéant, d’établir une base sur laquelle porteront les négociations au sujet du prix de cession et des garanties.

L’audit d’acquisition peut être réalisé dès que le candidat à l’acquisition ou au rapprochement a accès aux documents de l’entité ciblée. Il ne doit arriver ni trop tôt dans le processus, ni trop tard, soit : après la signature du protocole d’accord, mais avant la phase de closing.

Comment est réalisé un audit d’acquisition ?

Le déroulement d’un audit d’acquisition passe par la réalisation d’un certain nombre de travaux dans un périmètre déterminé (domaines audités, délai et budget). Ces travaux doivent cibler les points clés qui déterminent la valeur de l’entreprise ciblée, ainsi que les zones de risques. Ils peuvent concerner…

  • la connaissance de l’entité ciblée et de ses procédures internes,
  • l’examen analytique des comptes sur les dernières années,
  • la connaissance du cycle personnel et des dettes sociales,
  • la valorisation des stocks,
  • l’analyse du poste clients,
  • la revue du cycle achats/fournisseurs,
  • le cadrage des éléments fiscaux,
  • l’identification et l’évaluation des risques,
  • le retraitement du résultat pour obtenir un résultat d’exploitation représentatif de l’activité,
  • la validation de l’espérance de rentabilité pour la première année suivant l’opération,
  • l’anticipation des conséquences financières.

Le choix des travaux à réaliser pendant l’audit repose sur plusieurs paramètres : le secteur d’activité, l’environnement dans lequel se déroule l’opération de reprise ou de rapprochement, le business model de la société ciblée, les clauses particulières inscrites dans le protocole, etc.

La sécurité de l’opération dépend de la fiabilité des résultats issus de l’audit. Il est donc nécessaire d’en confier la réalisation à un prestataire de confiance.

Quelles peuvent être les conséquences d’un audit d’acquisition ?

Si l’audit met en évidence des différences notables entre le diagnostic et la réalité de l’entreprise, s’il identifie des faiblesses et/ou des risques, l’acheteur/investisseur est ainsi en mesure d’envisager la suite des événements. Il peut notamment décider d’entrer en phase de négociation avec la société ciblée.

Ces discussions auront pour objectif d’ajuster le prix de cession (afin qu’il soit plus cohérent au regard de la valeur réelle de l’entreprise) et/ou d’obtenir des garanties particulières permettant de couvrir les risques identifiés (sous la forme d’une caution bancaire, d’une garantie d’actif et de passif, d’une clause d’earn out, etc.).

Qui peut réaliser un audit d’acquisition ?

Un audit d’acquisition peut être réalisé par l’entreprise qui souhaite racheter ou se rapprocher d’une entité, dès lors qu’elle estime disposer des compétences nécessaires. Mais l’enjeu est tel qu’il est recommandé de se faire accompagner par un prestataire – notamment un cabinet d’expertise-comptable –, non seulement pour bénéficier de son expertise en matière d’audit (promesse de résultat et gain de temps), mais aussi pour profiter d’un regard extérieur (et neutre) sur l’opération et ses avantages/risques.

En fin d’audit, le prestataire remet à son client un rapport circonstancié qui récapitule les points forts et les points faibles de l’entreprise ciblée, les réserves émises par les auditeurs, ainsi que les solutions à envisager pour garantir la réussite (et la sécurité) de l’opération.

Le Cabinet Rougagnou & Associés peut vous accompagner à réaliser cet audit, étape essentielle lors d’une opération de reprise ou de rapprochement. Il permet d’ajuster l’offre de prix ou, si la situation le justifie au regard de la réalité (comptable, juridique, fiscale…) de l’entreprise et des risques identifiés, de négocier des termes de garantie plus appropriés. Autant d’éléments qu’il vaut mieux avoir en tête avant de conclure la transaction.

Autres sources : BPI France et le Coin des Entrepreneurs

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